Policy Conflitto di Interesse

Per “conflitto di interesse” in generale si intende la situazione che si verificherebbe quando fosse affidata un'alta responsabilità decisionale ad un soggetto che presenti interessi personali o professionali in conflitto con l'imparzialità richiesta da tale responsabilità, che quindi potrebbe essere compromessa dagli interessi in causa.
Nell’ambito specifico dei servizi offerti e delle attività svolte dalla EXTRAFIN tramite il suo portale online, coloro ai quali è affidata una c.d. “alta responsabilità” sono: i soci, compreso l’Amministratore unico, in quanto soggetti posti al vertice della Società, ed i componenti il Team dei professionisti, ai quali è affidata la fase di procedura di selezione delle offerte.
I soggetti destinatari dei suddetti servizi ed offerte, invece, saranno da un lato gli Offerenti e dall’altro gli Investitori; entrambi hanno interesse a che la Società operi nei loro confronti con diligenza, correttezza e trasparenza, garantendo imparzialità di trattamento a parità di condizioni. Pertanto, situazioni di conflitto di interesse possono sorgere tra: i soci e i loro clienti (Offerenti e Investitori), i componenti il Team dei professionisti e gli Offerenti, nonché i soci e il Team dei professionisti.

INDIVIDUAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Di seguito vengono elencati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i casi di conflitto di interesse che si potrebbero manifestare, individuati sulla base di quanto sopra premesso:

  1. I soci e/o l’Organo Amministrativo e/o i componenti il Team dei professionisti detengano o abbiano siglato un patto in base al quale potrebbero in futuro acquisire partecipazioni e/o strumenti finanziari riferibili o collegabili all’Offerente che ha presentato l’Offerta;
  2. I soci e/o l’Organo Amministrativo e/o i componenti il Team dei professionisti abbiano svolto, svolgono o abbiano siglato un patto in base al quale svolgerebbero in futuro una prestazione lavorativa in via autonoma o subordinata a favore dell’Offerente che avrà presentato l’Offerta;
  3. I soci e/o l’Organo Amministrativo e/o i componenti il Team dei professionisti siano legati da rapporti di stretta e diretta parentela con i soggetti (soci, amministratori, altri soggetti che ricoprono ruoli di alta responsabilità e dipendenti) dell’Offerente;
  4. I soci e/o l’Organo Amministrativo e/o i componenti il Team dei professionisti, dopo l’aggiudicazione e chiusura dell’offerta, forniscano altri servizi e/o attività, svolgano prestazioni lavorative e/o acquisiscano partecipazioni e/o strumenti finanziari a favore dell’Offerente.

MISURE DI PREVENZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Al fine di prevenire il verificarsi delle suddette situazioni di conflitto di interesse, la EXTRAFIN innanzitutto adotterà un codice etico e di comportamento che conterrà, tra gli altri, l’obbligo di operare con diligenza, correttezza, trasparenza ed imparzialità e che i soci, l’Organo Amministrativo e i componenti il Team dei professionisti dovranno sottoscrivere per impegnarsi a rispettarlo; in caso di violazione saranno previste apposite sanzioni.

Inoltre, la EXTRAFIN prevedrà l’obbligo a carico dei soci, dei componenti dell’Organo Amministrativo e dei componenti il Team dei professionisti di comunicare tempestivamente l’eventuale sussistenza di un conflitto di interesse nello svolgimento delle rispettive funzioni; in particolare, prima di procedere alla selezione delle offerte che saranno presentate, sarà previsto che sia i soci sia i componenti dell’Organo Amministrativo e sia i componenti il Team dei professionisti debbano dichiarare per iscritto se si trovino in una delle situazioni di conflitto di interesse di cui alle lettere dalla a) alla c) dell’elenco sopra riportato o altra non ancora identificata.

Per quanto riguarda la restante situazione di conflitto indicata alla lettera d) dell’elenco, invece, si ritiene che essa non costituisca effettiva ipotesi di conflitto di interesse in quanto l’eventuale fornitura di altri servizi e/o attività, lo svolgimento di prestazioni lavorative e/o l’acquisizione di partecipazioni e/o strumenti finanziari a favore dell’Offerente, non potrà incidere né sugli interessi degli altri Offerenti né su quelli degli Investitori, se i soci e/o l’Organo Amministrativo e/o i componenti il Team dei professionisti non ne avessero già conoscenza al momento della selezione e pubblicazione dell’offerta, in quanto il tutto avverrebbe soltanto dopo l’aggiudicazione e chiusura della stessa, quindi ormai “a giochi fatti”.

PROCEDURA DI GESTIONE E RISOLUZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Nel caso in cui dovesse verificarsi una delle situazioni di conflitto di interesse sopra elencate dalla lettera a) alla lettera c), la EXTRAFIN agirà nella seguente maniera a seconda che il conflitto riguardi: a) uno o più soci o uno o più componenti dell’Organo Amministrativo: la società dovrà rinunciare all’incarico; b) uno o più componenti il Team dei professionisti: gli interessati dovranno astenersi dal partecipare alla procedura di selezione dell’offerta in questione e, se possibile, verranno sostituiti, altrimenti, se la loro mancanza fosse considerata indispensabile per la selezione, la società dovrà rinunciare all’incarico.

Per la restante situazione di cui alla lettera d), non essendo considerata effettiva l’ipotesi di conflitto di interesse, per i motivi sopra esplicitati, non sarà prevista una procedura di gestione della stessa.

Infine, se dovesse verificarsi una situazione di conflitto di interesse ulteriore e nuova rispetto alle ipotesi sopra indicate, essa verrà gestita con tempestività e correttezza, quindi l’Assemblea dei soci procederà con l’analisi della situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover rinunciare all’incarico oppure possa essere risolto con l’astensione del soggetto interessato o altro modo, che garantisca sempre la tutela degli interessi dell’altra parte.

COMPLIANCE PER IL MONITORAGGIO DEI CONFLITTI DI INTERESSE

Nella struttura organizzativa EXTRAFIN, è la dipendente che ha funzione di Compliance relativa al monitoraggio di eventuali “conflitti di interessi”, con il compito si comunicare quindi tali evenienze all’Organo Amministrativo.

In tale ambito l’Organo di Compliance si occuperà di informare l’Organo amministrativo sia immediatamente che attraverso report periodici del verificarsi di tali situazioni, della loro mitigazione e delle misure poste in atto per gestire le situazioni segnalate.

L’esistenza di questa reportistica periodica farà si che la normativa relativa alla gestione dei conflitti d’interesse all’interno di EXTRAFIN venga rivista ed aggiornata periodicamente, inserendo man mano le situazioni non previste inizialmente e/o aggiornando quelle esistenti.


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